劉強(qiáng)東短暫卸任后重回董事長(zhǎng)之位、有限公司變股份公司、京東計(jì)劃重新拿回36.8%的股權(quán)……7月1日晚間，北京證監(jiān)局掛出的京東數(shù)字科技控股股份有限公司(下稱“京東數(shù)科”)輔導(dǎo)備案信息，解開了京東數(shù)科近日一系列變更之謎。

對(duì)于在科創(chuàng)板上市事宜，京東數(shù)科方面對(duì)《國(guó)際金融報(bào)》記者回應(yīng)稱，“不予置評(píng)”。不過，從保薦券商團(tuán)隊(duì)及京東方面作出的一系列安排看，京東數(shù)科對(duì)登陸科創(chuàng)板做了充分準(zhǔn)備。

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4家券商聯(lián)手保薦

京東數(shù)科擬登陸科創(chuàng)板

輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括：發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司財(cái)務(wù)管理及內(nèi)控體系、公司獨(dú)立運(yùn)行、關(guān)聯(lián)交易及重大投資決策程序、公司發(fā)展戰(zhàn)略、募集資金投資項(xiàng)目、信息披露等方面。

依據(jù)北京證監(jiān)局發(fā)布的輔導(dǎo)備案信息，國(guó)泰君安、中信證券、五礦證券、華菁證券4家券商分別與京東數(shù)科于6月28日簽署了股票發(fā)行上市輔導(dǎo)協(xié)議，輔導(dǎo)京東數(shù)科首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市。

輔導(dǎo)協(xié)議約定，國(guó)泰君安、中信證券、五礦證券及華菁證券選派經(jīng)驗(yàn)豐富的工作人員組成輔導(dǎo)工作組，并會(huì)同律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)協(xié)助完成。且根據(jù)京東數(shù)科的實(shí)際情況，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)也將擇機(jī)安排公司主要職能部門負(fù)責(zé)人參加輔導(dǎo)。

本次輔導(dǎo)對(duì)象是京東數(shù)科的全體董事(包括獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有京東數(shù)科5%股份以上的股東和實(shí)際控制人(或其法定代表人)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括：發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司財(cái)務(wù)管理及內(nèi)控體系、公司獨(dú)立運(yùn)行、關(guān)聯(lián)交易及重大投資決策程序、公司發(fā)展戰(zhàn)略、募集資金投資項(xiàng)目、信息披露等方面。

本次輔導(dǎo)目的是促進(jìn)京東數(shù)科建立良好的公司治理，形成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的能力，督促京東數(shù)科的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股5%以上股東和實(shí)際控制人(或其法定代表人)全面理解境內(nèi)發(fā)行上市的有關(guān)法律法規(guī)、境內(nèi)證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求，樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、法制意識(shí)，具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件;同時(shí)促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

資料顯示，京東數(shù)科是一家致力于以AI驅(qū)動(dòng)產(chǎn)業(yè)數(shù)字化的新型科技公司。該公司以AI、數(shù)據(jù)技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈等前沿?cái)?shù)字科技為基礎(chǔ)，不斷探索將數(shù)字科技與金融和實(shí)體經(jīng)濟(jì)各產(chǎn)業(yè)相融合，做大做強(qiáng)以AI技術(shù)、AI機(jī)器人、智能城市、數(shù)字營(yíng)銷、金融科技等為代表的核心業(yè)務(wù)。

在金融科技領(lǐng)域，京東數(shù)科依托金融科技業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)與技術(shù)能力，為銀行、證券、保險(xiǎn)、基金、信托等金融機(jī)構(gòu)提供“技術(shù)+服務(wù)”的一站式數(shù)字化、可持續(xù)增長(zhǎng)的解決方案，服務(wù)于金融機(jī)構(gòu)在支付結(jié)算、財(cái)富管理、消費(fèi)金融、企業(yè)金融、資產(chǎn)管理等專業(yè)領(lǐng)域的數(shù)字化升級(jí)。

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重回董事長(zhǎng)之位

劉強(qiáng)東緊握京東數(shù)科控制權(quán)

正是由于京東數(shù)科股東6月20日一致通過決議，將京東數(shù)科整體變更設(shè)立為股份有限公司并設(shè)置特別表決權(quán)股份，使得劉強(qiáng)東及其控制的實(shí)體，能以同股不同權(quán)的方式獲得京東數(shù)科控制權(quán)。

事實(shí)上，京東數(shù)科擬上市早有端倪。天眼查數(shù)據(jù)顯示，6月22日，京東數(shù)科發(fā)生多項(xiàng)工商變更，企業(yè)類型由“有限責(zé)任公司”變更為“股份有限公司”，企業(yè)名稱從“京東數(shù)字科技控股有限公司”變更為“京東數(shù)字科技控股股份有限公司”。

6月22日當(dāng)天，京東數(shù)科董監(jiān)高名單也進(jìn)行了變更，其中劉強(qiáng)東取代余睿成為董事長(zhǎng)，章澤天、章肖明等多人卸任公司董事，劉強(qiáng)東助理張雱等人新增為董事。而法定代表人仍是京東數(shù)科CEO陳生強(qiáng)。

劉強(qiáng)東重新?lián)尉〇|數(shù)科董事長(zhǎng)，距離其退出京東數(shù)科尚不足4個(gè)月。今年2月26日，劉強(qiáng)東卸任京東數(shù)科法定代表人、董事長(zhǎng)，其中法定代表人由陳生強(qiáng)接任，董事長(zhǎng)由余睿接任。

坐上董事長(zhǎng)之位后，劉強(qiáng)東還通過系列安排欲將京東數(shù)科控制權(quán)牢牢抓在手中。京東(9618.HK)近日發(fā)布公告稱，其于6月25日與京東數(shù)科訂立協(xié)議，京東將通過一家并表中國(guó)境內(nèi)公司，轉(zhuǎn)換對(duì)京東數(shù)科的利潤(rùn)分成權(quán)(基于雙方于2017年訂立的框架協(xié)議)，并向京東數(shù)科增資17.8億元現(xiàn)金，以取得京東數(shù)科共36.8%的股權(quán)。

依據(jù)公告，京東數(shù)科股東于2020年6月20日一致通過決議案將京東數(shù)科整體變更設(shè)立為股份有限公司并設(shè)置特別表決權(quán)股份。劉強(qiáng)東及其控制實(shí)體宿遷領(lǐng)航方圓股權(quán)投資中心(有限合伙)(下稱“宿遷領(lǐng)航方圓”)于京東數(shù)科分拆及私募融資交易時(shí)所收購(gòu)的股份將享有每股十票投票權(quán)(關(guān)聯(lián)方交易需放棄投票)。

由于特別表決權(quán)股份，京東將持有京東數(shù)科約18.7%的投票權(quán)，而劉強(qiáng)東及宿遷領(lǐng)航方圓合計(jì)共持有的投票權(quán)將占京東數(shù)科全部投票權(quán)的54.7%。由此可見，正是由于京東數(shù)科股東6月20日一致通過決議，將京東數(shù)科整體變更設(shè)立為股份有限公司并設(shè)置特別表決權(quán)股份，使得劉強(qiáng)東及其控制的實(shí)體，能以同股不同權(quán)的方式獲得京東數(shù)科控制權(quán)。

不過，該交易目前尚需獲得必要的中國(guó)監(jiān)管批準(zhǔn)及達(dá)成若干其他條件。交易完成后，框架協(xié)議(包括京東集團(tuán)與京東數(shù)科當(dāng)前的利潤(rùn)分成安排)將終止，京東數(shù)科將成為京東集團(tuán)權(quán)益法核算的被投資方。

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更名“數(shù)科”金融科技仍是重要板塊

從發(fā)展軌跡看，京東數(shù)科持有第三方支付、小額貸款、基金保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、商業(yè)保理等牌照，其金融業(yè)務(wù)板塊涵蓋了企業(yè)金融、消費(fèi)金融、財(cái)富管理、支付、農(nóng)村金融。

據(jù)悉，京東數(shù)科原名京東金融，2013年10月開始獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。2018年9月，京東金融更名為“京東數(shù)科”。2020年1月，京東數(shù)字科技宣布已經(jīng)實(shí)現(xiàn)連續(xù)兩年盈利。

京東公布的信息顯示，自從京東數(shù)科2014年提供消費(fèi)貸款業(yè)務(wù)，一直到2019年底，京東數(shù)科累計(jì)稅前利潤(rùn)仍然處于虧損狀態(tài)。2017年3月，京東將金融業(yè)務(wù)獨(dú)立拆分成北京京東金融科技控股有限公司(即京東金融)，并取得40%的利潤(rùn)分成權(quán)，可轉(zhuǎn)換為京東數(shù)科40%的股權(quán)，這一比例目前因融資等原因被攤薄至35.9%。

招股書披露，京東拆分京東金融的目的在于：讓各公司的管理團(tuán)隊(duì)可專注于具體策略，包括調(diào)整業(yè)務(wù)架構(gòu)以把握各市場(chǎng)及行業(yè)的增長(zhǎng)機(jī)遇;根據(jù)特定長(zhǎng)期策略定制業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)及財(cái)務(wù)模式;及為特定業(yè)務(wù)類別匹配外部財(cái)務(wù)資源。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，京東數(shù)科共計(jì)完成六輪融資。2016年1月16日，京東數(shù)科完成中國(guó)太平、紅杉資本等66.5億元A輪融資，估值約466.5億元;2018年7月12日，京東數(shù)科宣布完成130億元B輪融資，中信資本、中金資本等投資，彼時(shí)估值達(dá)1330億元;2020年6月26日，京東追加17.8億元的投資，持股比例為36.8%。據(jù)此初步計(jì)算，京東數(shù)科估值已接近2000億元。

記者了解到，截至2020年6月底，京東數(shù)科“已完成了在AI技術(shù)、AI機(jī)器人、數(shù)字營(yíng)銷、智能城市、金融科技等領(lǐng)域的布局，累計(jì)服務(wù)4億個(gè)人用戶、700多家各類金融機(jī)構(gòu)和30余座城市的政府及其他公共服務(wù)機(jī)構(gòu)”。不過，從公開介紹情況來看，金融科技仍是其重要板塊。

從發(fā)展軌跡看，京東數(shù)科持有第三方支付、小額貸款、基金保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、商業(yè)保理等牌照，其金融業(yè)務(wù)板塊涵蓋了企業(yè)金融、消費(fèi)金融、財(cái)富管理、支付、農(nóng)村金融。數(shù)據(jù)顯示，截至2019年底，消費(fèi)信用產(chǎn)品京東白條的信貸余額達(dá)700億元、消費(fèi)貸產(chǎn)品京東金條余額逾1000億元。

6月18日，在京東618媒體開放日的直播發(fā)布會(huì)上，京東數(shù)字科技集團(tuán)用戶中心總經(jīng)理江明麗對(duì)外公布了京東數(shù)科旗下京東金融在今年“618”期間的成績(jī)：“618”當(dāng)日，白條交易額3分鐘突破10億元;“618”期間，白條免息商品累計(jì)銷售5000萬件;“白條免息+金貼”的優(yōu)惠方式累計(jì)為消費(fèi)者節(jié)省30億元，同時(shí)助力合作商家客單價(jià)提升超過60%。

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科創(chuàng)板開閘科技型企業(yè)爭(zhēng)相上市

科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)體系建立在對(duì)科創(chuàng)板服務(wù)的行業(yè)領(lǐng)域相關(guān)企業(yè)數(shù)據(jù)測(cè)算的基礎(chǔ)上，以滿足相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域企業(yè)的融資需求。其他符合科創(chuàng)板定位的深度應(yīng)用科技創(chuàng)新領(lǐng)域的企業(yè)，如金融科技、科技服務(wù)等，也屬于科創(chuàng)板服務(wù)范圍。

京東數(shù)科擬在科創(chuàng)板上市，或許與科創(chuàng)板將“金融科技”納入服務(wù)范疇有關(guān)。今年3月，上交所頒發(fā)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》(下稱《暫行規(guī)定》)。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人答記者問時(shí)明確，“科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)體系建立在對(duì)科創(chuàng)板服務(wù)的行業(yè)領(lǐng)域相關(guān)企業(yè)數(shù)據(jù)測(cè)算的基礎(chǔ)上，以滿足相關(guān)行業(yè)領(lǐng)域企業(yè)的融資需求。其他符合科創(chuàng)板定位的深度應(yīng)用科技創(chuàng)新領(lǐng)域的企業(yè)，如金融科技、科技服務(wù)等，也屬于科創(chuàng)板服務(wù)范圍。”

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人還提到，科創(chuàng)板在服務(wù)科創(chuàng)企業(yè)方面具有廣泛性和包容性。在科創(chuàng)板服務(wù)的行業(yè)范圍內(nèi)的企業(yè)，只要符合常規(guī)指標(biāo)，或者符合例外情形之一，就可以申報(bào)科創(chuàng)板。

“‘常規(guī)指標(biāo)’包括研發(fā)投入占比或絕對(duì)金額、發(fā)明專利數(shù)量和營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率或營(yíng)業(yè)收入金額在內(nèi)的3項(xiàng)指標(biāo)，總體上能夠較為全面地衡量企業(yè)研發(fā)投入產(chǎn)出及科技含量。‘例外情形’包括要求核心技術(shù)經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定為具有國(guó)際引領(lǐng)作用或者對(duì)國(guó)家戰(zhàn)略具有重大意義、獲得國(guó)家科技技術(shù)獎(jiǎng)勵(lì)、承擔(dān)‘國(guó)家重大科技專項(xiàng)’、關(guān)鍵設(shè)備及產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)進(jìn)口替代，以及發(fā)明專利50項(xiàng)以上等。”上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹。

實(shí)際上，在京東數(shù)科上市輔導(dǎo)前，螞蟻金服全資子公司云鑫創(chuàng)投為第二大股東的微眾信科(A20210.SH)科創(chuàng)板發(fā)行上市申請(qǐng)已獲上交所受理。招股書顯示，微眾信科主要客戶包括六大國(guó)有銀行、11家股份制商業(yè)銀行、14家民營(yíng)銀行和超過90家城商行及農(nóng)商行等金融機(jī)構(gòu)。截至2020年第一季度末，基于微眾信科的信用科技產(chǎn)品與服務(wù)，銀行為企業(yè)推出了172個(gè)信貸產(chǎn)品，其中152個(gè)產(chǎn)品應(yīng)用于純信用貸款服務(wù)場(chǎng)景。自2017年初至2020年第一季度末，微眾信科累計(jì)為458.58萬戶中小微企業(yè)生成了1097.43萬份征信報(bào)告。

值得注意的是，微眾信科2019年度第一大客戶重慶萬塘也是螞蟻金服全資子公司。招股書披露，2018年和2019年微眾信科向重慶萬塘的銷售金額分別為22.34萬元和3181.55萬元，占微眾信科營(yíng)業(yè)收入比例分別為0.32%和20.63%。(余繼超)